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              • “一進一出”巨虧15億,豆神教育為何要做如此買賣?
              • 2021年06月22日 來源:第一財經

              提要:6月16日,豆神教育披露一系列公告,其中包括擬作價1.39億元,轉讓子公司北京康邦科技有限公司(下稱“康邦科技”)51.5%的股權的交易,主要接盤方是康邦科技現任董事長、總經理等人。

              17.6億元買來的公司,五年后的今天,以2.7億元“低價”賣掉,而接盤者還是原來的賣家。上市公司為何有這樣的蹊蹺操作,難道有什么貓膩?

              不光是投資者有這樣的想法,監管機構也有同樣的質疑。6月16日,豆神教育披露一系列公告,其中包括擬作價1.39億元,轉讓子公司北京康邦科技有限公司(下稱“康邦科技”)51.5%的股權的交易,主要接盤方是康邦科技現任董事長、總經理等人。

              豆神教育2016年以現金、股份支付的方式,作價17.6億元,收購了康邦科技100%股權,當時的賣家正是此次轉讓的接盤方。在這樁左手倒右手的交易中,豆神教育凈虧損了近15億元。而此前三年,豆神教育扣非凈利潤共虧損40.7億元。

              豆神教育之所以減價大甩賣,在于康邦科技大額商譽減值、虧損。收購之后,康邦科技商譽減值已超過15億元,去年凈利潤巨虧5.06億元。包括康邦科技在內,豆神教育最近五年收購的校外教育公司中,絕大多數都出現了利潤虧損、商譽減值。

              主營業務從信息安全轉向校外培訓,在本輪校外培訓整治的沖擊波面前,豆神教育將何去何從?

              左右手的交易

              豆神教育6月16日披露,康邦科技51.5%的股權轉讓價格為1.39億元,三家受讓方中,王邦文擬受讓比例為35%,轉讓價初定為9450萬元, 溫作斌、北京京師奕陽教育科技有限公司受讓比例分別為13%、3.5%,價格分別為3510萬元、945萬元。

              康邦科技的主營業務是校園信息化項目建設。2016年2月,豆神教育以股份及支付現金的方式,以17.6億元收購康邦科技全部股權。按照轉讓價推算,本次交易康邦科技整體估值僅約為2.7億元,遠低于四年前的收購價格。

              上述三家受讓方中,王邦文現任豆神教育董事兼副總裁、康邦科技董事長,溫作斌現任康邦科技總經理,北京京師奕陽教育科技有限公司(下稱“奕陽教育”)則由康邦科技管理團隊設立。而豆神教育五年前收購康邦科技時,王邦文、溫作斌等人也是原股東。

              這一買一賣中,上市公司最終虧損累累,王邦文、溫作斌等原股東卻賺得盆滿缽滿。

              豆神教育收購康邦科技的對價,現金支付金額4.22億元,股份支付13.38億元。交易方案顯示,王邦文、溫作斌分別獲得現金1.42億元、7284萬元,分別獲得股份1582萬股、814萬股,對價金額分別合計約4.66億元、2.39億元。

              豆神教育向王邦文、溫作斌等人發行股份,王邦文所獲股份鎖定期為三年,溫作斌為一年。限售期滿后,王邦文在2019年至2020 年共計減持約459.6萬股,按減持均價計算,累計套現約7500萬元。加上收購時獲得的現金,王邦文已累計套現約2.2億元。

              不過,與收購時的相比,王邦文所獲股份的市值,目前已經大幅縮水。豆神股份當初支付給王邦文等人的股份,發行價為20.51元/股。今年以來,豆神教育股價大幅下挫,6月21日收盤價僅為5.86元,不到發行價的30%,王邦文持有的1070萬股,市值僅剩6100萬元左右。加上已套現的部分,按照靜態計算,其所獲實際對價約為2.8億元,較收購時縮水了1.8億元以上。

              而溫作斌所獲股份數量較少,鎖定期也相對較短,始終未在豆神教育前十大股東中出現,目前是否全部減持尚不可知。如果在限售期滿后的2017年全部減持,則套現金額大致在1億元左右。

              雖然收購完成后豆神教育股價走勢不理想,王邦文等人預期對價未實現,但按上述數據測算,也接近康邦科技最新估值的近兩倍。

              原股東賺得豐厚收益,豆神教育卻因此虧損慘重,僅估值虧損就達到14.9億元。就在2020年,豆神教育凈利潤巨虧25.6億元,扣非后虧損更是達到26.4億元。公告披露后,深交所迅速發出關注函,要求該公司對出售價遠低于收購價的原因、合理性進行說明。

              虧本買賣

              收購之初,康邦科技原股東曾向豆神教育承諾,前者2015 年凈利潤不低于8000萬元,2015年至2016年累計不低于1.84億元, 2015 年至2017年累計凈利潤不低于3.19億元,2018年不低于1.76億元,以上業績承諾凈利潤合計約4.96億元。

              披露數據顯示,2016年至2018年,康邦科技營業收入分別為7.88億元、8.81億元、10.8億元;凈利潤分別為1.45億元、1.25億元、1.67億元,三年合計實現凈利潤4.37億元,略炒超承諾數。

              但承諾期結束后,康邦科技業績卻立即“變臉”。2019年,該公司營收約8億元,實現凈利潤8842萬元,僅為上年的一半左右。而到了2020年,其營業收入進一步下降到4.55億元,降幅接近45%,凈利潤則為巨虧5.06億元,同比下降671.8%,基本將前四年的利潤虧損殆盡。

              康邦科技去年的巨虧,除了營收大幅下降,另一主要原因是資產減值。豆神教育5月27日回復監管問詢的公告顯示,2020年,康邦科技資產減值損失達4.32億元,其中計提商譽減值3.55億元,具體包括北京跨學網教育科技有限公司(下稱“跨學網”)商譽減值2.23億元、新疆瑞特威科技有限公司(下稱“新疆瑞特威”)商譽減值1.31億元。

              并入豆神教育后, 2016年10月,康邦科技分別以現金2.51億元收購了跨學網100%股權,以現金1.7億元收購了新疆瑞特威90%股權。這兩家公司的主營業務,也是教育信息化項目。今年6月11日,豆神教育已披露轉讓兩家公司股權。

              2020年,跨學網、新疆瑞特威凈利潤分別虧損3615萬元、3372萬元。豆神教育稱,兩家公司未來一段時間,難以恢復之前的增長,商譽出現大幅減值跡象。

              披露還顯示,2020年,豆神教育計提了收購康邦科技商譽減值準備12.79億元。加上以前計提2.27億元,公司已經累計計提康邦科技商譽減持超過15億元,目前余額為393.42萬元??鄢齼糍Y產金額后,豆神教育在康邦科技的凈虧損目前在15億元左右。

              巨額商譽減值的原因,同樣是增長難以維持。豆神教育稱,除了疫情影響,傳統教育信息化業務逐漸趨飽和,阿里、百度等互聯網巨頭也在教育板塊發力,因此康邦科技未來業績很難恢復到2018年以前的水平,商譽也出現了明顯減值跡象。

              對此,深交所在關注函中提出質疑:對康邦科技計提大額商譽減值,是否存在為降低估值刻意為之,而存在損害上市公司和其他股東的利益的情形?要求該公司結合擬出售主體的經營、財務、本次估值具體依據等,補充說明出售康邦科技的目的。

              在6月21日的回復中,豆神教育稱,轉讓康邦科技股權,公司可收取部分股權轉讓款,以緩解資金緊張??蛋羁萍脊芾韺又匦鲁止?,可以更積極的姿態投入公司經營,也有利于籌措轉型升級所需資金,不存在為降低估值刻意計提大額商譽減值的情形。

              并購“爛攤子”?

              豆神教育是第一批在創業板上市公司的公司,原名立思辰,主業是信息安全,2012年開始進入教育行業,去年8月,公司更名為豆神教育。

              公開信息顯示,豆神教育在課外教育領域的主要業務平臺,大多通過收購而來。收購康邦科技的同年,該公司還分別以2.8億元、3.44億元的現金收購了高考、留學咨詢公司百年英才(北京)教育科技有限公司,以及上海叁陸零教育投資有限公司。2018年,豆神教育分兩次以11.83億元現金,收購了中文未來教育科技(北京)有 限公司全部股權。

              經過大量收購,豆神教育在教育服務領域的業務,覆蓋了從中小學到升學、留學等多個不同階段,涵蓋了大語文課外培訓、升學、留學、智慧教育等多個細分領域。2019年、2020年,豆神教育在教培相關業務收入17.5億元、12.8億元,在營業收入中占比88.56%、92.65%。

              向教育轉型的過程中,激進擴張也為豆神教育埋下隱患。根據年報披露,公司教育業務各子公司中,除了康邦科技,高考、留學咨詢資子公司去年分別虧損6869萬元、2438萬元,只有大語文業務子公司情況較好,盈利1.56億元。

              除了收購項目業績虧損,隨之而來的還有巨額商譽減值。2018年至2020年,豆神教育扣非凈利潤合計虧損約40.7億元,2020年計提商譽減值準備近21億元。減值后,該公司總資產為45.4億元,商譽減值計提金額在其減值前總資產中占比達到三分之一左右。

              今年3月31日國務院新聞辦舉行新聞發布會上,有關部門明確表示將減輕學生作業、校外培訓負擔作為今年教育督導的頭號工程。5月21日,中央深改委出臺規定,要求全面規范管理校外培訓機構。隨后,15家校外培訓機構被處以頂格罰款。

              從2019年開始,豆神教育實際控制人池燕明就開始陸續減持公司股份。披露顯示,2019年,池燕明兩次減持約1566萬股,套現1.4億元左右。2020年再次減持約2462萬股,合計套現超過4.1億元。



              責任編輯:齊蒙
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